经没有守军，不战而下，李自成甚喜。
城中晋王求降，这家伙和原历史上一样，不敢走。
因为明朝有规定，宗室不能离开驻地。
你看人家庆王就很能跑，榆林宁夏两地跑。
李自成抄了晋王的家，果然如周遇吉所说，并没有派兵长驱直入往北直隶，代州就在太原边上，肯定是当钉子一样要拔掉。
二月十六日，李自成的兵马到了代州城下，先劝降，不果，然后开始攻城。
大概是前面平山西各地和陕西各地有点痛快，加上太原也是不战而下，李自成有点飘了。
结果一打起来，发现这里是块硬骨头。
双方大战十几天，贼兵死伤上万余，代州城依然没打下。
这战是把李自成打出一身冷汗，因为之前他十几天，连平陕西和山西，一路顺利的不得了，没以在一个代州就被挡了十几天。
这要明军每个城都这么守，他何年何月才能打到京师。
好在这时周遇吉也有点顶不住，因为兵少粮少，只能退向宁武关。
周遇吉一走，代州官员立马就降了。
李自成又带着兵马进逼宁武关，还给周遇吉下通牒，五天内不降，攻破之后，必屠城。
宁武关位于山西中部，传说由凤凰所变，故有“凤凰城”之称。宁武是由太原北上大同的交通要道，明朝景泰年间建筑关城，与偏关、雁门关一起成为防御鞑靼骑兵的山西三关之一，战略地位极为重要。
但无论周遇吉如何备战，以山西孤旅是无法与李自成数十万大军相抗衡的，宁武关地势险要，而农民军又志在必得，此次战役进行得相当惨烈。
原历史上，周遇吉先用火炮猛轰，打到弹尽火药绝，仅用火炮就让农民军伤亡上万人。
这次丁毅故意让谢志良又送他几十门火炮和大量火药。
周遇吉火炮更猛，李自成又打了十数天，打到三月还没打下，部下死伤两三万，损失惨重。
李自成又和历史上一样，被重挫了士气，不想打了，打算绕过。
所以说李自成这种人成不了大事，遇到挫折就想退缩。
又是他的部下纷纷劝他，特别是王卫国极力要求再打，王卫国道：“明军火炮总有炸膛之时，火药也有用尽之时，我们五十万大军打不下小小宁武关，让其他明军看到，到时纷纷仿效，每城死守，我们什么时候才能打到京师？”
“当攻破宁武关，尽屠之。”
众将纷纷大叫，要屠之。
李自成想想也是，咬咬牙，决定再攻。