军，鹿特丹仍被德国空军炸为一片废墟。轰炸结束后，党卫队警卫旗队立即进入了鹿特丹。在市内，警卫旗队发现了一批武装的荷兰士兵，并立即开火。不巧的是，这批荷兰士兵是归降的当地武装的一部分，正在接受空军将军库特.施图登特的收编，警卫旗队的火力攻击使斯图登特这位德国伞兵部队的创始人身受重伤。康复后的斯图登特在一年后指挥了入侵克里特岛的行动。
5月13日，荷兰女王及部分荷兰政府官员在海牙登舰，逃往英国。
荷兰陆军总司令亨利.温克尔曼将军随后宣布投降。在南部，赖歇瑙率领的第6集团军穿过艾伯特运河进入比利时。比利时陆军后退至迪尔河一线，与英国远征部队及乔治.布兰查德将军率领的法国第1集团军所属部队会合。至5月15日，盟军在那慕尔和安特卫普一线集结了大约35个师。在德军第6集团军对盟军仓促间建立起来的防御进行佯攻的同时，第8集团军则从荷兰向南推进，威胁英法比部队的侧翼。
然而，正当盟军准备与博克的大军一较短长之时，却被来自东南方向的惊人消息所击溃。法国中部已经被德军新型部队攻破，在比利时的所有盟军已处于被切断的危险之中。在低地国家的战役行动就要结束，德国的计划，除了部分小的差错之外，一切都按预计进行。博克向比利时的推进将盟军引向了北方。龙德施泰特的装甲部队成功地通过了阿登山区，德军装甲车横冲直撞，穿过了法国北部地区。…,
希特勒军事政策的主要目标之一就是摧毁法国这个在第一次世界大战后使德国蒙羞的敌人。入侵低地国家只不过是吸引盟军离开阵位的圈套，是德军发起致命一击，从阿登山区发起装甲冲刺的准备。
战争在西线打响后，德军部队迅速通过了荷兰和比利时边界。正如盟军所料，雄伟坚固的埃本埃马尔钢筋混凝土堡垒落入了德军精锐伞兵部队之手，这支部队是通过滑翔机降落在堡垒屋顶之上的。然而，冯.博克将军率领的b集团军群的30个师实际上只是佯攻，其目的是使盟军相信德国正在按照在过去战争中曾经使用且失败过的相同计划行动。
真正的重磅出击是从阿登山区发起的。在这里，德军集结了冯.龙德施泰特将军率领的a集团军群的444个师，包括冯.克莱斯特的7个装甲师，德军计划从此地对盟军发起出其不意的攻击。法国的大批部队都驻扎在广大的马其诺防线内，以阻止从德法边境发起的攻击。但是，马其诺防线并没有覆盖比利时边界，因为法国决策者认为从阿登山区对法国进行大规模攻击是不可能