卡尔·金花了一个晚上，吞噬了十几个流浪汉，感受到了自己的力量不断地增强，甚至已经强大到了白日的蜘蛛侠也无法匹敌的地步。所以他决定执行自己的计划，先把彼得·帕克在学校里面的几个朋友全部吃掉，然后伪装成他们的样子，去接近帕克。
谁想到第一个目标就失效了，byd帕克似乎早就知道了自己的打算，在格温刚出地铁站的那个瞬间，就把人带走了，不仅如此，那具精心编织的、完美无缺的人皮外壳，在帕克眼里就像一张万圣节面具，一拳就被戳破。
这也就算了，谁能够想到，今天的帕克身上散发着一股十分吸引人的味道，甜腻、腥热，像是腐烂的蜂蜜混着鲜血，让他的蛛群彻底失控。不仅仅是潜伏在他体内的那些，就连藏在下水道、墙缝里的蜘蛛，全都疯了似的涌出，汇聚成一股黑色的洪流，然后凝结成一个三米多高的人形怪物，学着蜘蛛侠一样的荡起蛛丝。
“我比你更快！”
卡尔·金在风中狂笑，他用比蜘蛛侠更快的速度追上了对方，用蛛丝黏住了蜘蛛侠的后背，把他拽到了自己的面前，然后举起了自己的拳头，一拳打在了蜘蛛侠的脑袋上，巨大的力量一下子就把蜘蛛侠打飞出去。
“我比你更强！”
卡尔并没有放过被一拳打飞出去的蜘蛛侠，而是迅速的下坠，落在了他的身上，连续的挥出了拳头，直到将他整个人砸在了地面上。街道上的车辆纷纷放出警报，路人开始尖叫着四散逃离，无数蜘蛛在巨大的人形脸上，形成了简单的五官。
“我比你更聪明！我拥有变色龙的智慧！我知道那个惩罚者在陷阱里面等着我！但你没有这个机会！”
他看着蜘蛛侠的目镜缩小了一圈。
“我原本以为你只是打了点类固醇的，卡尔，没想到你还打上兴奋剂了。”
“我会撕烂你那张嘴的，帕——啊啊啊啊！！！！”
蛛网发射器恰当的释放出来电流，给蛛群来了一次电疗，但是疼痛只是持续了一瞬间，剩下的大量蛛群吞噬了同类的尸体，产生出来新的蜘蛛，更重要的是，已经有相当多的蜘蛛出现在了蜘蛛侠的身上。
就仿佛一顿美食，在自己的面前。
但也就在这个时候，什么东西飞了过来，那是蜘蛛侠抛出来的一个小瓶子，里面的液体飞溅出来，黏在了蛛群的身上，一瞬间，爬到了蜘蛛侠身上的蛛群开始不受卡尔·金的控制逃离，甚至卡尔·金能够感受到自己被自己的蛛群啃食着。
“而且你居然觉得变色龙聪明？卡尔，我真的不敢相信你的