参加八路军的战士进行了紧急整编，将警卫团同这些刚解救出来的俘虏混编。
当夜徐虎率领警卫团伪装偷袭了鬼子偏关地区的两个据点，消灭日军摧毁鬼子据点两个，至此晋西北最重要的关隘之一的偏关被收复。
更重要的是，马铮所部这次南下作战走的时候不过6700余人，经过两次作战收复两个县城，本身没有多少损失之外还收编了近三千伪军和俘虏，所部一下子扩编到了九千五百余人。
在偏关修正了一天后，马铮留下一个营的战士留守偏关，尽起所部向南开进。
为了尽快的粉碎日伪军的阴谋，马铮将所部兵力一分为二，一路由马德胜指挥，下辖三个骑兵团合计四千五百余人向西进攻盘踞在河曲县的鬼子。另一路由马铮亲自率领，下辖警卫团和那个完全由收编的伪军组成的骑兵团向南进攻五寨的日军。
而此时，日军南北两路大军已经对二战区骑兵第二军、第71师、第35军合计三万七千余人形成了包围态势。经驻蒙军司令部和华北方面军司令部商议决定，集中力量吃掉这五个师的国民党部队。
6月4日，华北方面军决定抽调兵力加强娄烦方面的部队，很快第20师团一个步兵联队乘坐火车前往太原，然后紧急前往娄烦前线。
与此同时，驻蒙军司令部也从大同抽调了一个步兵大队紧急南下，进驻朔县，防止八路军120师切断阿部规秀所部的后路。而阿部规秀指挥的步兵第26旅团则是顺利击溃五寨方向的第三十五军，攻占五寨县城。
不过由于这一次何国柱等人都意识到背后已经是悬崖了，再不拼命可就要当俘虏了，因此打得还算顽强。虽说把县城丢了，但是却没有被日军歼灭，也鲜有被俘虏的。
然而这一仗过后，第三十五军、71师、骑兵第二军残部退守岚县，生存空间进一步被压缩，处境极其危险。
同一天，马铮率领所部到达了五寨西北方向的三岔堡。与此同时120师围攻平鲁县城不克之下，主力也南下到了神池一线，准备和马铮所部汇合，然后攻打宁武关，迫使日军回援，为包围圈内的晋绥军各部争取时间。
驻守神池的是日军第二十六旅团第13联队第一大队，面对120师的围攻，日军依托有利工事予以还击，给120师造成了不小的伤亡。
神池县城虽说没有城墙，但是日军却在进城的主要通道两侧建立了大量的水泥碉堡。面对厚达数十厘米的水泥，普通迫击炮对没有丝毫威胁，而120师又没有野战重炮，再加上八角镇、义镇韩家洼等据点的鬼子的相